1404/7/13 21:26

پاسخ این سؤال را هم باید از منظر حقوق شرکت‌ها و هم بر اساس عبارت ماده ۲۱ اساسنامه بررسی کنیم. ۱. مبنای حقوقی در موسسات غیرتجاری (و اصولاً شرکت‌ها) تنظیم و اجرای وظایف مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره تابع اساسنامه و مقررات عام قانون تجارت است. قانون تجارت محدودیتی برای تفویض اختیارات به سهامدار ندارد، مشروط بر آن‌که: اساسنامه، این اختیار را داده باشد. هیئت‌مدیره واگذاری را تأیید و تصویب کند. ۲. تفسیر ماده ۲۱ اساسنامه شما متن ماده ۲۱ صریحاً می‌گوید: «هر کدام از اعضای هیئت‌مدیره می‌تواند تمام یا بخشی از وظایف و اختیارات خود حتی حق امضاء خود را برای مدت مشخص با تأیید هیئت‌مدیره به یکی از شرکا (سهامداران) واگذار نماید.» مدیرعامل اگر هم‌زمان عضو هیئت‌مدیره باشد، مشمول این ماده است و می‌تواند بر اساس آن: تمام یا بخشی از وظایفش را منتقل کند. حتی حق امضای رسمی را در چارچوب زمانی معین و با تصویب هیئت‌مدیره تفویض کند. ۳. نکات کلیدی و محدودیت‌ها تشریفات الزامی: تصویب هیئت‌مدیره باید در صورتجلسه رسمی قید و امضا شود. مدت زمان و حدود اختیارات منتقل‌شده دقیقاً مشخص گردد. ماهیت اختیارات: اختیاراتی که به موجب قانون تجارت یا مقررات خاص «غیرقابل واگذاری» تلقی شده‌اند (مثل وظایف نظارتی بر صورت‌های مالی در برخی موارد)، قابل انتقال نیستند. مسئولیت نهایی: حتی با تفویض اختیار، مدیر اصلی در برابر مجامع و مراجع قانونی همچنان مسئول حسن اجرای وظایف واگذارشده باقی می‌ماند (اصل مسئولیت تضامنی در اداره شرکت). بله، مدیرعاملِ شریک و عضو هیئت‌مدیره می‌تواند با استناد به ماده ۲۱ اساسنامه، تمام یا بخشی از وظایف و حق امضای خود را برای مدت مشخص و با تصویب هیئت‌مدیره به یکی از سهامداران رسمی واگذار کند، اما مسئولیت نهایی او در برابر شرکت و مراجع قانونی همچنان باقی خواهد ماند.