نمونه قرارداد خرید - فروش سهام استارتاپ

با عنایت به مواد 10، 190 و 219  قانون مدنی و همچنین ماده 103 قانون تجارت، قرارداد حاضر بر مبنای اصل آزادی اراده، احراز صحت و سلامت طرفین قرارداد و رعایت قواعد عمومی قرارداد مندرج در فصل سوم از قسمت دوم قانون مدنی و همچنین علم و آگاهی طرفین قرارداد به مفاد مندرج در آن به منظور فروش و انتقال سهام استارتاپ، تنظیم می­گردد.

ماده نخست: مشخصات طرفین قرارداد

آقا/ خانم/ شرکت ......... به مدیریت/ نمایندگی ...... به شماره ملّی/ شماره ثبتی ...... به نشانی ........ شماره تلفن ثابت ....... و شماره همراه ....... به عنوان سهامدار/انتقال دهنده سهام می باشد.

آقا/ خانم/ شرکت ......... به مدیریت/ نمایندگی ...... به شماره ملّی/ شماره ثبتی ...... به نشانی ........ شماره تلفن ثابت ....... و شماره همراه ....... به عنوان خریدار/ انتقال گیرنده می باشد.

ماده دوم: موضوع قرارداد

موضوع قرارداد عبارت است از فروش سهام اعم از عادی و ممتازه مجموعاً به تعداد .... سهم معادل ....درصد از مجموع سهام استارتاپ با مجوز جلسه هیئت مؤسس به تاریخ .../..../.... می باشد.

تبصره یک: ارزش واقعی هر یک سهم عادی در تاریخ انعقاد این قرارداد به مبلغ ..... ریال می باشد.

تبصره دو: ارزش واقعی هر یک سهم ممتازه در تاریخ انعقاد این قرارداد به مبلغ ..... ریال می باشد.

تبصره سه: به هنگام انتقال سهام، کلیه هزینه های جاریه و کسورات قانونی، اعم از مالیات، عوارض و .... از مجموع مبالغ سهام کسر خواهد شد.

ماده سوم: مبلغ قرارداد

الف- مجموع مبالغ انتقال سهام بدون کسر کسورات و هزینه های جاریه انتقال به ارزش ..... ریال می باشد که پس از کسر مبالغ مندرج در بند ب این ماده، مجموعاً به ارزش .... ریال تعیین می گردد.

ب- مجموع کسورات و هزینه های جاریه در تاریخ انتقال آن با عنایت به تعداد سهام، مجموعاً .... ریال محاسبه می گردد.

ماده چهارم: شرایط پرداخت                                                                          

الف- در تاریخ انعقاد قرارداد حاضر، مبلغ ..... ریال که .... درصد از مجموع مبلغ مندرج در بند الف ماده 3 می باشد، به حساب فروشنده سهام(انتقال دهنده) کارسازی می گردد.

ب- همزمان با دریافت مفاصاحساب نقل و انتقال سهام از اداره امور مالیاتی و پرداخت کلیه هزینه های جاریه و کسورات قانونی، مابقی مبلغ قرارداد به ارزش ..... ریال که .....درصد از مجموع مبلغ مندرج در بند الف ماده می باشد، به حساب فروشنده سهام(انتقال دهنده) کارسازی می گردد.

ماده پنجم: تعهدات انتقال دهنده

1- انتقال دهنده متعهد می گردد به موجب این قرارداد کلیه حقوق و اختیارات قانونی خویش را که به موجب تعداد سهامی که رد اختیار داشته، کاملاً به سهامدار جدید منتقل نماید و به موجب اطلاعیه ای، هیئت سهامداران را مطلع نماید؛

2- پس از تحقق بند ب ماده 4، در صورتی که انتقال دهنده زمان کافی به منظور پیگیری امور اداری انتقال سهام را در اختیار نداشته باشد، ملزم است اقدام به اعطای وکالت رسمی بلاعزل با محوریت موضوع قرارداد به انتقال گیرنده دهد. که این وکالتنامه مشمول هر گونه عمل حقوقی و بانکی و هر نوع معامله در محوریت موضوع قرارداد و ... می شود. هزینه وکالتنامه اعطایی بر عهده فروشنده سهام می باشد؛

3- فروشنده سهام ملزم است هر گونه اطلاعات و داده هایی که در ارتباط با روند فعالیت در قالب سهامدار استارتاپ ضرورت دارد در اختیار سهامدار جدید قرار گیرد، به ایشان انتقال دهد. اطلاعاتی از قبیل دیون حال و مؤجل استارتاپ، مشتریان استارتاپ، چگونگی تصمیم گیری در مجامع و .... . مسئولیت صحت اطلاعات بر عهده فروشنده می باشد؛

4- همانطور که در تبصره 3 ماده 2 مقرر شد، کلیه هزینه های جاریه اعم از مالیات نقل و انتقال سهام، عوارض، مالیات بر ارزش افزوده و .... تا تاریخ انعقاد قرارداد حاضر بر عهده فروشنده می باشد؛

5- فروشنده در فرآیند انتقال سهام تا انتقال قطعی آن به انتقال گیرنده، در صورتی که در مجامع تصمیم گیری مشارکت می کند، ملزم است صرفه و صلاح سهامدار جدید را لحاظ نماید و از پذیرش تعهدات، دیون و .... که متوجه سهامدار جدید خواهد بود، خودداری نماید؛

6- مسئولیت هر گونه اقدامات و اختیاراتی که پیش از انعقاد این قرارداد و انتقال قطعی سهام به نام خریدار تحقق یابد، متوجه شخص فروشنده خواهد بود و خریدار از این بابت هیچ گونه مسئولیتی نخواهد داشت.

ماده ششم: تعهدات انتقال گیرنده

1- انتقال گیرنده متعهد می گردد به موجب مواد 3 و 4، کلیه مبالغ مقرر شده را در زمان های مقرر به حساب فروشنده سهام کارسازی نماید؛

2- انتقال گیرنده متعهد می گردد مادامی که انتقال قطعی سهام تحقق می یابد و ایشان بعنوان سهامدار جدید استارتاپ ملزم به رعایت اصل محرمانگی و عدم افشای اطلاعات می باشد و هر گونه کوتاهی و بی مبالاتی از این ناحیه که موجب خسارت و زیان به استارتاپ شود، مسئول جبران خسارت خواهد بود؛

3- انتقال گیرنده متعهد می گردد در صورت اعطای وکالت کاری از سوی فروشنده به ایشان در جهت پیگیری و تسریع روند انتقال قطعی سهام، حسن امانتداری را رعایت نماید و از تعهدات و اختیارات مندرج در وکالتنامه سوء استفاده نکند.

ماده هفتم: جبران خسارت

طرفین نسبت به این قرارداد تعهد می نماید که کلیه خسارت و زیان هایی را که به موجب عدم رعایت مفاد این قرارداد، متوجه یکی از طرفین شود، به هر نحوی جبران نماید. ارزیابی و تقویم خسارات بر عهده کارشناس مالی مرضی طرفین بوده و ایشان هر مبلغی را نسبت به جبران خسارت وارده تعیین نماید، دیگری حق اعتراض به آن نخواهد داشت. البته جدای از جبران خسارات فوق، ایشان ملزم می گردد در صورت نقض تعهدات پذیرفته شده مندرج در این قرارداد، مبلغ ........ ریال از بابت وجه التزام نیز پرداخت نماید. 

ماده هشتم: اختلافات ناشی از قرارداد

کلیه اختلافات، نسبت به مفاد مندرج در این قرارداد یا اختلافات آتی نسبت به ارتکاب نقض تعهدات مندرج در این قرارداد از سوی طرفین ابتدائاً تلاش می شود از طریق مذاکره و سازش میان طرفین قرارداد حل و فصل گردد. در صورتی که پس از مدت ...... روز از تاریخ مذاکرات و سازش میان طرفین، مناقشه همچنان ادامه داشته باشد، اختلاف به منظور حل و فصل به مراجع قضایی احاله می گردد. البته داوری حرفه ای و سازمانی یکی از مراکز داوری از جمله مرکز داوری اتاق بازرگانی یا کانون وکلای مرکز برای حل و فصل اختلاف و حکمیت پیشنهاد می شود.

ماده نهم: فورس ماژور

در صورتی که برای یکی از طرفین قرارداد شرایط ویژه و خارج از اراده ای حادث گردد که ادامه همکاری در جهت اجرای موضوع قرارداد را غیر ممکن سازد، ایشان می تواند با پرداخت خسارت و زیان های تحمیل شده به طرف دیگر قرارداد از ادامه همکاری انصراف دهد.

ماده دهم: نُسخ قرارداد

قرارداد حاضر در .... نسخه و ده ماده با اعتبار واحد هر نسخه تنظیم شده و برای طرفین آن لازم الاجراست.

امضاء و اثرانگشت انتقال دهنده/ یا نماینده قانونی ایشان

 امضاء و اثرانگشت انتقال گیرنده/ یا نماینده قانونی ایشان

امضاء و اثر انگشت شهود