اساسنامه شرکت سهامی خدمات مهندسی برق (مشانیر)

اساسنامه شرکت سهامی خدمات مهندسی‌ برق (مشانیر)

شماره‌ : .24218ت‌28428 ه¨

تاریخ‌ : 1382.05.05
وزارت نیرو
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1382.1.10 بنا به پیشنهاد شماره 77394.20.100 مورخ
1381.12.28وزارت نیرو و تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور و وزارت امور
اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون‌برنامه سوم توسعه اقتصادی‌، اجتماعی
و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379ـ اساسنامه شرکت‌سهامی‌خدمات مهندسی برق
(مشانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت سهامی‌خدمات مهندسی برق ( مشانیر)
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده 1ـ نام شرکت‌، شرکت سهامی‌خدمات مهندسی برق (مشانیر) است که از این پس در این
اساسنامه‌« شرکت‌» نامیده می‌شود.
ماده 2ـ هدف شرکت مطالعه و تهیه طرحهای مربوط به تولید و انتقال و توزیع نیروی برق
و تأسیسات وساختمانهای مربوط و نظارت بر اجرای طرحهای مذکور و انجام خدمات
آزمایشگاهی مربوط و همچنین مشاوره‌ ،بازرسی فنی‌، ارایه کلیه خدمات فنی و مهندسی‌،
مدیریت طرح و اجرا (EPC) و پیمان مدیریت (MC) در زمینه‌انرژی و صنعت با استفاده از
کارکنان و متخصصان خود و یا کارشناسان و متخصصان و اشخاص حقیقی و حقوقی‌داخلی و
خارجی دارای صلاحیت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط است‌.
ماده 3ـ مرکز شرکت شهر تهران می‌باشد.
ماده 4ـ نوع شرکت سهامی‌(خاص‌) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اصول
بازرگانی و مقررات‌اساسنامه خود اداره می‌شود.
ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدود است‌.
ماده 6ـ سرمایه شرکت عبارتست از مبلغ سه میلیارد (000ر000ر000ر3) ریال که به 3000
سهم000ر000ر1 ریالی منقسم گردیده است‌.
تبصره 1ـ سهام متعلق به دولت در شرکت به شرکت مادر تخصصی ساتکاب منتقل می‌شود.
تبصره 2ـ تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی‌فوق
العاده انجام خواهدشد.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7ـ برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه‌، شرکت با رعایت قوانین و مقررات
مربوط مجاز به‌اقدامات زیر می‌باشد:
1ـ انجام مطالعات و نقشه برداری و آزمایشهای لازم جهت تهیه طرحهای مربوط به احداث
نیروگاههای‌مختلف و ایجاد خطوط انتقال و شبکه توزیع نیروی برق و تأسیسات مربوط به
آنها.
2ـ انجام مطالعات و تهیه طرحهای لازم جهت توسعه و تکمیل و کنترل الکتریکی سیستمهای
موجود و بهبودبهره وری سیستمهای در حال بهره برداری‌.
3ـ تهیه طرحهای لازم و همکاری برای ایجاد مراکز آزمایشگاهی مرتبط با سیستمهای
برق‌.
4ـ مشارکت در تهیه استانداردهای تأسیسات و ایمنی در زمینه تولید و انتقال و توزیع
نیروی برق و ارایه خدمات‌مشاوره‌ای در این ارتباط‌.
5 ـ انجام تحقیقات و پژوهشهای کاربردی و تهیه طرحهای مقدماتی و تفصیلی برای
استفاده از انرژیهای غیرسنتی و سایر منابع انرژی و در اختیار گرفتن انرژیهای دست
نیافته به منظور مشاوره در زمینه تولید نیروی برق درقالب سیاستهای انرژی‌.
6 ـ تهیه طرحهای اجرایی متناسب با نیاز کارفرمایان‌، برای شرکت در مناقصات و
مشارکتهای طرح و اجراء.
7ـ همکاری و اشتراک مساعی با دیگر مشاوران و شرکتها و مؤسسات مرتبط با اهداف شرکت
اعم از داخلی وخارجی برای عرضه یا دریافت خدمات تخصصی و مشارکت در انجام پروژه‌ها
در زمینه‌های مطالعاتی‌، مهندسی‌ ،اجرایی و همچنین انتقال‌، جذب و ارتقاء فناوری‌.
8 ـ عضویت در کنفرانسها و انجمنهای بین المللی مربوط و اعزام کارشناسان و متخصصان
برای شرکت درجلسات آنها و کسب و تبادل اطلاعات تخصصی به منظور ارتقاء سطح کارآمدی
شرکت با رعایت مقررات مربوط‌.
9ـ انجام هر گونه عملیات و معاملات که علاوه بر رعایت صرفه و صلاح‌، برای مقاصد
شرکت ضروری و مرتبط باشد.
تبصره ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایه گذاری در سایر شرکتها نمی‌باشد.

فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 8 ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی‌
ب ـ هیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس و حسابرس

الف ـ مجمع عمومی‌
ماده 9ـ نمایندگی سهام متعلق به شرکت مادر تخصصی ساتکاب در مجامع عمومی‌با اعضاء
هیأت مدیره‌شرکت مادر تخصصی ساتکاب می‌باشد.
ماده 10ـ مجامع عمومی‌شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی‌عادی
2ـ مجمع عمومی‌فوق‌العاده
ماده 11ـ مجمع عمومی‌عادی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک‌بار برای استماع و
رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به
صورتهای مالی و سایر موضوعاتی‌که در دستور جلسه مجمع عمومی‌ذکر شده است‌.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خط مشی آتی
شرکت و سایرموضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی‌قید شده است‌.
ماده 12ـ مجمع عمومی‌عادی و مجمع عمومی‌فوق العاده با حضور اکثریت اعضاء مجمع
عمومی‌رسمیتخواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی‌عادی همواره با اکثریت آراء کل
اعضا و در مجمع عمومی‌فوق العاده باحداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل
ده روز قبل از تاریخ‌تشکیل مجمع عمومی‌به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی‌قرار دارد باید همراه با دعوتنامه
برای اعضای مجمع‌ارسال شود.
ماده 13ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی‌عادی به شرح زیر می‌باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت‌.
2 ـ رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی
و بودجه شرکت‌.
3 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت‌.
4 ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس و حسابرس شرکت‌.
5 ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره .
6 ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس و حسابرس شرکت‌.
7 ـ تصویب آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط‌.
8 ـ تصویب آیین‌نامه استخدامی‌شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
9 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم درباره ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و
برنامه‌های جذب وتعدیل نیروی انسانی و تشکیلات شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران برای
تصویب‌.
10 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع
امر به داوری وتعیین داور و همچینن استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط‌.
11 ـ تعیین روزنامه کثیر الانتشار به منظور درج آگهی‌های شرکت‌.
12 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این
اساسنامه مستلزم تصویب‌مجمع عمومی‌عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع
قید شده است‌.
ماده 14ـ وظایف مجمع عمومی‌فوق العاده به شرح زیر می‌باشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیأت وزیران
برای تصویب‌.
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب
قوانین و پیشنهاد به‌هیأت وزیران برای تصویب‌.
تبصره ـ مادام که با توجه به ترکیب سهام‌، شرکت‌، دولتی شناخته می‌شود، اصلاح و
تغییر مواد اساسنامه‌جهت تصویب به هیأت وزیران پیشنهاد می‌شود.
3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط‌.
ماده 15ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از 3 یا 5 عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع
عمومی‌عادی از میان‌افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب
می‌شوند.
اعضای هیأت مدیره برای مدت 2 سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که
تجدید انتخاب به‌عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای
دوره‌های بعد بلامانع است‌.
ماده 16ـ مجمع عمومی‌عادی می‌تواند یک نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای
اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه
فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره‌غیر ممکن گردد، عضو علی البدل جایگزین
خواهد شد.
تبصره ـ عضو علی البدل هیأت مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب می‌شود.
ماده 17ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضای رسمیت می‌یابد و تصمیمات با
اکثریت آراء موافق کل‌اعضای اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و
دستور جلسه یک‌هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضای ارسال
خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی‌نخواهد
بود.
ماده 19ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج
نظر مخالفین ثبت وبه امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات
هیأت مدیره با رئیس هیأت مدیره‌می‌باشد.
وظایف هیأت مدیره
ماده 20ـ هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع
فعالیت شرکت بوده و اتخاذتصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی‌قرار
نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای‌اختیارات کامل است‌.
هیأت مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد.
1 ـ پیشنهاد خط مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی‌.
2 ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارایه به مجمع عمومی‌جهت تصویب‌.
3 ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه‌، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و
ارایه آن به مجمع عمومی‌.
4 ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی‌، اموال و استخدامی‌شرکت و ارایه آن به
مجمع عمومی‌برای تصویب‌.
5 ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی‌، فنی‌، صنعتی و بازرگانی در
زمینه‌های مرتبط با فعالیت‌شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه‌.
6 ـ تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی‌با
رعایت قوانین و مقررات‌.
7 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات‌، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت‌.
8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی‌
9 ـ بررسی و پیشنهاد ساختارکلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط‌،
به مجمع عمومی‌.
10 ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع
عمومی‌شرکت‌.
11 ـ هیأت مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر
به منظوررسیدگی و اظهار نظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12 ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری
و تعیین داور وهمچنین استرداد دعوی با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
13 ـ انتخاب مدیر عامل‌.
14 ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت‌.
15 ـ تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی‌.
16 ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل
تفویض نماید.
ماده 21ـ مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین
اعضای هیأت مدیره یاخارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب می‌شود مدیر عامل در حدود
قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول اداره‌کلیه امور شرکت می‌باشد.
مدیر عامل می‌تواند با مسؤولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از
کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22- وظایف مدیر عامل به شرح زیر می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی‌.
2ـ تهیه‌، تنظیم و پیشنهاد خط مشی‌، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت
مدیره‌.
3ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیأت مدیره‌.
4ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای
ذی‌ربط‌.
5ـ پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی‌شرکت به هیأت‌مدیره‌.
6ـ پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی‌.
7ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره
امور شرکت درچارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از
وظایف مجمع عمومی وهیأت‌مدیره است‌.
9ـ عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت‌، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش‌، ترفیع و تنبیه
آنها بر اساس قوانین ومقررات و آیین‌نامه‌های مصوب‌.
ماده 23ـ مدیرعامل‌، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای
دفاع از حقوق شرکت وتعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را
دارد.
مدیر عامل می‌تواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی‌نسبت
به ارجاع موارد به‌داوری اقدام نماید.
ماده 24ـ کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیر
عامل (یا نماینده وی‌) ویکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا نماینده
منتخب هیأت مدیره‌) برسد.
مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
تبصره ـ مادام که با توجه به ترکیب سهام‌، شرکت‌، دولتی شناخته شود، کلیه چکها
علاوه بر امضای افرادفوق‌الذکر به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 25ـ در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید
نافذ و معتبر بوده و قدرت‌اجرایی خواهد داشت‌.
ج ـ بازرس و حسابرس
ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و
تصویب مجمععمومی‌برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1ـ اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی
شرکت گردد.
تبصره 2ـ مجمع عمومی‌عادی می‌تواند بازرس و حسابرس علی البدل انتخاب نماید تا
چنانچه بازرس وحسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نبود، حسب تشخیص مجمع عمومی‌به
وظایف خود عمل نماید.

فصل چهارم ـ صورتهای مالی
ماده 27ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال
می‌باشد.
ماده 28ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد
مقرر در اختیاربازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 82.30.3152 مورخ 1382.3.11 شورای نگهبان به تأیید
شورای‌یادشده رسیده است‌.
محمدرضا عارف - معاون اول رییس‌جمهور