اساسنامه شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران
اساسنامه شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران
شماره : .18584ت 29885ه¨
تاریخ : 1383.04.27
وزارت بازرگانی
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1383.3.27 بنا به پیشنهاد شماره 1.17976 مورخ 1382.9.24
وزارتبازرگانی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و
فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـمصوب 1379 ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی
ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران میباشد که از این پس در
این اساسنامه بهاختصار «شرکت» نامیده میشود و در اجرای تصویبنامه شماره .1586ت
24246ه¨ مورخ 1381.1.21 هیأتوزیران و مصوبه شماره 13.561.ط مورخ 1381.2.28
شورایعالی اداری از ادغام شرکت سهامی بازرگانیدولتی ایران در سازمان گسترش خدمات
بازرگانی تشکیل گردیده است.
ماده 2 ـ هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدیگری دولت در زمینه تنظیم
بازار، تهیه، تدارک ونگهداری، خرید و فروش، توزیع کالاهای اساسی، حساس و ضروری
و همچنین مدیریت سهام در شرکتهایزیرمجموعه میباشد.
ماده 3 ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند درصورت ضرورت با تصویب مجمع
عمومی و بارعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه،
شعب یا نمایندگیهایی را در داخل یاخارج از کشور تأسیس نماید.
ماده 4 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و در چارچوب مفاد این اساسنامه و
قوانین و مقرراتحاکم بر شرکتهای دولتی اداره میشود و وابسته به وزارت بازرگانی
است.
ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 ـ سرمایه شرکت، پانزده میلیارد و صد میلیون (000ر000ر100ر15) ریال است که
به هزار و پانصد وده سهم ده میلیون ریالی تقسیم میشود. کلیه سهام متعلق به دولت
است.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 ـ موارد زیر از وظایف شرکت میباشد:
1 ـ سازماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیرمجموعه قابل واگذاری
در راستای گسترشنقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و
خدمات بازرگانی.
2 - انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابه جایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی
شرکتهای زیرمجموعه درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
3 ـ مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید،
تجهیز و توسعه امکاناتلازم برای گسترش شبکه تأمین و تدارک و حمل و نقل و توزیع
کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد.
4 ـ عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دولتی موضوع تهیه مواد
اولیه و آذوقهعمومی از خارج از کشور مصوب 1358.9.24 شورای انقلاب.
5 ـ ساماندهی، نظارت و انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای
تنظیم بازار و حمایت ازتولید داخلی که توسط دولت اعمال میگردد و همچنین ارائه
خدمات بازرگانی از قبیل واردات، خرید، تدارکتجهیزات نگهداری، ذخیره سازی (انبار،
سیلو و غیره)، آماده سازی، توزیع، فروش و صادرات کالاهای اساسی،حساس و ضروری و
سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداول مانند بازارهای نقدی، بازارهای آتی،
حق اختیارخرید و فروش همچنین ساخت و توسعه سیلوها و انبارهای ذخیره.
6 ـ تحصیل اعتبار و وام از مؤسسات و بانکها و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و
حقوقی به منظور نیلبه اهداف شرکت بر طبق مقررات و آییننامههای مربوط.
7 ـ ارائه خدمات مالی، بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی از طریق شرکتهای
زیرمجموعه.
8 ـ تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژوهشی و آزمایشگاهی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت
اتخاذ تصمیم.
9 ـ نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور.
10 ـ مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها
برای افزایش بازدهی وبهرهوری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و
حسابرسیهای داخلی لازم.
11 ـ مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 8 ـ ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده 9 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
الف ـ وزیر بازرگانی (رییس مجمع عمومی)
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج ـ وزیر جهادکشاورزی
د ـ وزیر صنایع و معادن
ه¨ ـ رییس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
تبصره ـ درصورت عدم حضور هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت، حضور نماینده ایشان که
به صورتکتبی معرفی میگردد، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است.
ماده 10ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
الف ـ مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب صورتهای مالی شرکت و
صورتهای مالیتلفیقی شرکت و شرکتهای زیرمجموعه، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به
سایر موضوعات مذکور دردستورجلسه تشکیل خواهد شد.
تبصره ـ رییس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک از اعضای مجمع عمومی، هیأت مدیره
یا بازرس( حسابرس)، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوقالعاده دعوت خواهد نمود.
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور
حداقل چهارعضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و
در مجمع عمومی فوقالعادهبا چهار رأی موافق، معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی
اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل ودستورجلسه با دعوتنامه کتبی
رییس مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بهعمل خواهد آمد. سوابقمربوط
به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد، همراه دعوتنامه کتبی رییس مجمع برای
اعضای مجمعارسال میشود.
ماده 13 ـ وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :
1 ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس (حسابرس)،
صورتهای مالیشرکت، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3 ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت براساس پیشنهاد رییس مجمع برای مدت دو سال.
4 ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و
مقررات مربوط.
6 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت
قوانین و مقرراتمربوط.
7 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای
جذب نیروی انسانیشرکت پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت
قوانین و مقررات مربوط.
9 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به
پیشنهاد هیأت مدیره و ارائه آنبه مراجع ذیصلاح قانونی برای تصویب.
10ـ تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایهگذاری برای شرکتهای تابع.
11ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در
شرکتهای زیرمجموعهدر چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
12 ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول.
13 ـ تعیین رییس کارگروه حسابرسی عملیاتی.
14 ـ تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (139) قانون اساسی
جمهوری اسلامیایران.
15ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال و واگذاری شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و
مقرراتمربوط.
16 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص فروش داراییهای ثابت.
17ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور
جلسه مجمععمومی قرار میگیرد.
ماده 14 ـ وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه
پیشنهاد به هیأت وزیرانجهت تصویب.
2 ـ ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیأت وزیران جهت
تصویب.
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به
هیأت وزیران جهتتصویب.
ماده 15 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی
عادی از بینافراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال
انتخاب میشوند و پس از انقضایمدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است،
در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برایدورههای بعد بلامانع است.
تبصره 1 ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حکم معاون وزیر بازرگانی نیز خواهد بود.
تبصره 2 ـ هر یک از اعضای موظف هیأت مدیره میباید به صورت تمام وقت و به ترتیبی
که هیأت مدیرهمشخص مینماید، در مورد راهبری حوزهای از فعالیتهای شرکت فعالیت
نماید.
ماده 16 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با
اکثریت آرای موافقاعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد شد.
ماده 17 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستورجلسه
یک هفته قبل ازتشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره و مدیر عامل برای اعضا ارسال خواهد
شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیأت مدیره شرکت با رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب
رییس هیأت مدیره بانایب رییس هیأت مدیره خواهد بود.
ماده 18 ـ صورتجلسات هیأت مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم میشود و به امضای اعضای
حاضر خواهدرسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل میباشد.
ماده 19 ـ اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هیأت مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش
هیچ سمتی ( بهصورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای
زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده 20ـ هیأت مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و
معاملاتی که مربوط بهموضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت
مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارایاختیارات کامل است. هیأت مدیره به ویژه
اختیارات زیر را دارا میباشد:
1ـ پیشنهاد خطمشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامهها) به مجمع عمومی
عادی.
2ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و
صورتهای مالیتلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی.
3ـ تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایهگذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی.
4ـ طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای
زیرمجموعه درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
5ـ بررسی و ارائه پیشنهاد درخصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیرمجموعه شرکت طبق
قوانین و مقرراتمربوط به مجمع عمومی.
6ـ آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
7ـ اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه
زمانبندی فروش شرکتهایقابل واگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین
صورتهای مالی مورد تأیید مراجع ذیصلاح قانونی ودرصد سهام هریک از سهامداران و
سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایرمستندات و
مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب
مصوباتمجمع عمومی.
8ـ تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پستهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب.
9ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت
و شرکتهای تابع.
10ـ تصویب سیاستها و خطمشیهای شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت
بازرگانی.
11ـ تهیه و تایید آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع
عمومی.
12ـ تعیین نمایندگان تامالاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
13ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در
چارچوب قانون به مجمععمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیأت وزیران برای تصویب.
14ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع
پس از تأیید مراجعذیربط و ارایه پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
15ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و
یادداشتهای همراه وبودجه شرکتهای تابع.
16ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
17ـ بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکتهای تابع در
چارچوب قانون ومصوبات مجمع عمومی.
18ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و با رعایت قوانین و
مقرراتمربوط.
19ـ تصویب قراردادهای معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی، رهنی، معاملات با
حق استرداد و اجاره واستجاره و انجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و
خارج از کشور.
20ـ تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات
مربوط.
21ـ انتخاب اعضا و نظارت بر کارگروه (کمیته) حسابرسی.
22ـ ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی شرکت
جهت بررسی وارسال تصمیم به هیأت وزیران برای تصویب.
23ـ اعمال وظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیرمجموعه.
24ـ افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با
رعایت قوانین و مقرراتمربوط.
25 ـ تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا
حقیقی ایرانیباشد.
26 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیر عامل در مورد ضایعات.
ماده 21 ـ هیأت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی
تلفیقی شرکت وشرکتهای تابع و همچنین گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر قانونی به
منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس(حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره ـ مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی،
استانداردهای لازمالاجرایحسابداری میباشد.
ماده 22 ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به رییس
هیأت مدیره ومدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23 ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای
مدت دو سال از بیناعضای هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب
میشود. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل درحدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول
اداره امور شرکت میباشد و میتواند به مسؤولیت خود بخشی ازوظایف و اختیارات خود
را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24 ـ موارد زیر ازجمله وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل میباشد:
1ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای
تابع و ارائه آن بههیأت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
4ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5ـ عزل و نصب مستخدمان شرکت.
6ـ پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
7ـ پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیأت مدیره.
8ـ اعطای وکالتنامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان
خصوصی سازی درچارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 25 ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به
امضای مدیر عامل و یکی ازاعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل
یا نماینده وی خواهد رسید.
تبصره ـ کلیه برداشتها از حسابهای بانکی با امضای مقامات مسؤول در ماده فوق و
ذیحساب شرکتامکانپذیر خواهد بود.
ماده 26 ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی
و حقوقی و کلیهمراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی
و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حقتوکیل به غیر را دارد. مدیر عامل میتواند با
رعایت مقررات و با تأیید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوریاقدام نماید.
ماده 27 ـ درصورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل
جدید نافذ و معتبر وقدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 28 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین
مؤسساتحسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای مدت یک
سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ بازرس (حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی
نباید مانع جریانکارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم ـ ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 29 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 30 ـ صورتهای مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار
داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده 31 ـ منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به
شرکت مادرتخصصیبازرگانی دولتی ایران باشد و شرکت زیرمجموعهای که بیش از پنجاه
درصد (50%) سهام آن متعلق به شرکتبازرگانی دولتی ایران باشد، شرکت تابع نامیده
میشود. این اساسنامه به موجب نامه شماره 83.30.7850 مورخ1383.4.11 شورای نگهبان
به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رییسجمهور
شماره : .18584ت 29885ه¨
تاریخ : 1383.04.27
وزارت بازرگانی
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1383.3.27 بنا به پیشنهاد شماره 1.17976 مورخ 1382.9.24
وزارتبازرگانی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و
فرهنگی جمهوری اسلامی ایران ـمصوب 1379 ـ اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی
ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران
فصل اول ـ کلیات و سرمایه
ماده 1 ـ نام شرکت، شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران میباشد که از این پس در
این اساسنامه بهاختصار «شرکت» نامیده میشود و در اجرای تصویبنامه شماره .1586ت
24246ه¨ مورخ 1381.1.21 هیأتوزیران و مصوبه شماره 13.561.ط مورخ 1381.2.28
شورایعالی اداری از ادغام شرکت سهامی بازرگانیدولتی ایران در سازمان گسترش خدمات
بازرگانی تشکیل گردیده است.
ماده 2 ـ هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدیگری دولت در زمینه تنظیم
بازار، تهیه، تدارک ونگهداری، خرید و فروش، توزیع کالاهای اساسی، حساس و ضروری
و همچنین مدیریت سهام در شرکتهایزیرمجموعه میباشد.
ماده 3 ـ مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند درصورت ضرورت با تصویب مجمع
عمومی و بارعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه،
شعب یا نمایندگیهایی را در داخل یاخارج از کشور تأسیس نماید.
ماده 4 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و در چارچوب مفاد این اساسنامه و
قوانین و مقرراتحاکم بر شرکتهای دولتی اداره میشود و وابسته به وزارت بازرگانی
است.
ماده 5 ـ مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 ـ سرمایه شرکت، پانزده میلیارد و صد میلیون (000ر000ر100ر15) ریال است که
به هزار و پانصد وده سهم ده میلیون ریالی تقسیم میشود. کلیه سهام متعلق به دولت
است.
فصل دوم ـ موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 ـ موارد زیر از وظایف شرکت میباشد:
1 ـ سازماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیرمجموعه قابل واگذاری
در راستای گسترشنقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و
خدمات بازرگانی.
2 - انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابه جایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی
شرکتهای زیرمجموعه درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
3 ـ مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید،
تجهیز و توسعه امکاناتلازم برای گسترش شبکه تأمین و تدارک و حمل و نقل و توزیع
کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد.
4 ـ عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دولتی موضوع تهیه مواد
اولیه و آذوقهعمومی از خارج از کشور مصوب 1358.9.24 شورای انقلاب.
5 ـ ساماندهی، نظارت و انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای
تنظیم بازار و حمایت ازتولید داخلی که توسط دولت اعمال میگردد و همچنین ارائه
خدمات بازرگانی از قبیل واردات، خرید، تدارکتجهیزات نگهداری، ذخیره سازی (انبار،
سیلو و غیره)، آماده سازی، توزیع، فروش و صادرات کالاهای اساسی،حساس و ضروری و
سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداول مانند بازارهای نقدی، بازارهای آتی،
حق اختیارخرید و فروش همچنین ساخت و توسعه سیلوها و انبارهای ذخیره.
6 ـ تحصیل اعتبار و وام از مؤسسات و بانکها و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و
حقوقی به منظور نیلبه اهداف شرکت بر طبق مقررات و آییننامههای مربوط.
7 ـ ارائه خدمات مالی، بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی از طریق شرکتهای
زیرمجموعه.
8 ـ تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژوهشی و آزمایشگاهی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت
اتخاذ تصمیم.
9 ـ نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور.
10 ـ مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها
برای افزایش بازدهی وبهرهوری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و
حسابرسیهای داخلی لازم.
11 ـ مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم ـ ارکان شرکت
ماده 8 ـ ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیر عامل
ج ـ بازرس (حسابرس)
ماده 9 ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
الف ـ وزیر بازرگانی (رییس مجمع عمومی)
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج ـ وزیر جهادکشاورزی
د ـ وزیر صنایع و معادن
ه¨ ـ رییس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
تبصره ـ درصورت عدم حضور هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت، حضور نماینده ایشان که
به صورتکتبی معرفی میگردد، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است.
ماده 10ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از :
الف ـ مجمع عمومی عادی
ب ـ مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب صورتهای مالی شرکت و
صورتهای مالیتلفیقی شرکت و شرکتهای زیرمجموعه، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به
سایر موضوعات مذکور دردستورجلسه تشکیل خواهد شد.
تبصره ـ رییس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک از اعضای مجمع عمومی، هیأت مدیره
یا بازرس( حسابرس)، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوقالعاده دعوت خواهد نمود.
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور
حداقل چهارعضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و
در مجمع عمومی فوقالعادهبا چهار رأی موافق، معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی
اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل ودستورجلسه با دعوتنامه کتبی
رییس مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بهعمل خواهد آمد. سوابقمربوط
به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد، همراه دعوتنامه کتبی رییس مجمع برای
اعضای مجمعارسال میشود.
ماده 13 ـ وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از :
1 ـ بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس (حسابرس)،
صورتهای مالیشرکت، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3 ـ انتخاب اعضای هیأت مدیره شرکت براساس پیشنهاد رییس مجمع برای مدت دو سال.
4 ـ انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و
مقررات مربوط.
6 ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت
قوانین و مقرراتمربوط.
7 ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای
جذب نیروی انسانیشرکت پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
8 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به تأسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت
قوانین و مقررات مربوط.
9 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به
پیشنهاد هیأت مدیره و ارائه آنبه مراجع ذیصلاح قانونی برای تصویب.
10ـ تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایهگذاری برای شرکتهای تابع.
11ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در
شرکتهای زیرمجموعهدر چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
12 ـ اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول.
13 ـ تعیین رییس کارگروه حسابرسی عملیاتی.
14 ـ تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (139) قانون اساسی
جمهوری اسلامیایران.
15ـ اتخاذ تصمیم درخصوص انحلال و واگذاری شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و
مقرراتمربوط.
16 ـ اتخاذ تصمیم درخصوص فروش داراییهای ثابت.
17ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور
جلسه مجمععمومی قرار میگیرد.
ماده 14 ـ وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه
پیشنهاد به هیأت وزیرانجهت تصویب.
2 ـ ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیأت وزیران جهت
تصویب.
3 ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به
هیأت وزیران جهتتصویب.
ماده 15 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی
عادی از بینافراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال
انتخاب میشوند و پس از انقضایمدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است،
در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برایدورههای بعد بلامانع است.
تبصره 1 ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل در حکم معاون وزیر بازرگانی نیز خواهد بود.
تبصره 2 ـ هر یک از اعضای موظف هیأت مدیره میباید به صورت تمام وقت و به ترتیبی
که هیأت مدیرهمشخص مینماید، در مورد راهبری حوزهای از فعالیتهای شرکت فعالیت
نماید.
ماده 16 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با
اکثریت آرای موافقاعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد شد.
ماده 17 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستورجلسه
یک هفته قبل ازتشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره و مدیر عامل برای اعضا ارسال خواهد
شد.
تبصره ـ اداره جلسات هیأت مدیره شرکت با رییس هیأت مدیره و مدیر عامل و در غیاب
رییس هیأت مدیره بانایب رییس هیأت مدیره خواهد بود.
ماده 18 ـ صورتجلسات هیأت مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم میشود و به امضای اعضای
حاضر خواهدرسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره و
مدیر عامل میباشد.
ماده 19 ـ اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت و هیأت مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش
هیچ سمتی ( بهصورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای
زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده 20ـ هیأت مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و
معاملاتی که مربوط بهموضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت
مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارایاختیارات کامل است. هیأت مدیره به ویژه
اختیارات زیر را دارا میباشد:
1ـ پیشنهاد خطمشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامهها) به مجمع عمومی
عادی.
2ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و
صورتهای مالیتلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی.
3ـ تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایهگذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی.
4ـ طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای
زیرمجموعه درچارچوب قوانین و مقررات مربوط.
5ـ بررسی و ارائه پیشنهاد درخصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیرمجموعه شرکت طبق
قوانین و مقرراتمربوط به مجمع عمومی.
6ـ آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
7ـ اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه
زمانبندی فروش شرکتهایقابل واگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین
صورتهای مالی مورد تأیید مراجع ذیصلاح قانونی ودرصد سهام هریک از سهامداران و
سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایرمستندات و
مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب
مصوباتمجمع عمومی.
8ـ تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پستهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب.
9ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت
و شرکتهای تابع.
10ـ تصویب سیاستها و خطمشیهای شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت
بازرگانی.
11ـ تهیه و تایید آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع
عمومی.
12ـ تعیین نمایندگان تامالاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
13ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در
چارچوب قانون به مجمععمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیأت وزیران برای تصویب.
14ـ اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع
پس از تأیید مراجعذیربط و ارایه پیشنهاد به هیأت وزیران برای تصویب.
15ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و
یادداشتهای همراه وبودجه شرکتهای تابع.
16ـ تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
17ـ بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکتهای تابع در
چارچوب قانون ومصوبات مجمع عمومی.
18ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و با رعایت قوانین و
مقرراتمربوط.
19ـ تصویب قراردادهای معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی، رهنی، معاملات با
حق استرداد و اجاره واستجاره و انجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و
خارج از کشور.
20ـ تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات
مربوط.
21ـ انتخاب اعضا و نظارت بر کارگروه (کمیته) حسابرسی.
22ـ ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی شرکت
جهت بررسی وارسال تصمیم به هیأت وزیران برای تصویب.
23ـ اعمال وظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیرمجموعه.
24ـ افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با
رعایت قوانین و مقرراتمربوط.
25 ـ تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا
حقیقی ایرانیباشد.
26 ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیر عامل در مورد ضایعات.
ماده 21 ـ هیأت مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی
تلفیقی شرکت وشرکتهای تابع و همچنین گزارش هیأت مدیره را در مهلت مقرر قانونی به
منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس(حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره ـ مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی،
استانداردهای لازمالاجرایحسابداری میباشد.
ماده 22 ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به رییس
هیأت مدیره ومدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23 ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای
مدت دو سال از بیناعضای هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی منصوب
میشود. رییس هیأت مدیره و مدیر عامل درحدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسؤول
اداره امور شرکت میباشد و میتواند به مسؤولیت خود بخشی ازوظایف و اختیارات خود
را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24 ـ موارد زیر ازجمله وظایف رییس هیأت مدیره و مدیر عامل میباشد:
1ـ اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیأت مدیره.
2ـ تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای
تابع و ارائه آن بههیأت مدیره.
3ـ تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره.
4ـ اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5ـ عزل و نصب مستخدمان شرکت.
6ـ پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره.
7ـ پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیأت مدیره.
8ـ اعطای وکالتنامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان
خصوصی سازی درچارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 25 ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به
امضای مدیر عامل و یکی ازاعضای هیأت مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل
یا نماینده وی خواهد رسید.
تبصره ـ کلیه برداشتها از حسابهای بانکی با امضای مقامات مسؤول در ماده فوق و
ذیحساب شرکتامکانپذیر خواهد بود.
ماده 26 ـ رییس هیأت مدیره و مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی
و حقوقی و کلیهمراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی
و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حقتوکیل به غیر را دارد. مدیر عامل میتواند با
رعایت مقررات و با تأیید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوریاقدام نماید.
ماده 27 ـ درصورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل
جدید نافذ و معتبر وقدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 28 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین
مؤسساتحسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای مدت یک
سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ بازرس (حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی
نباید مانع جریانکارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم ـ ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 29 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 30 ـ صورتهای مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار
داده شود.
فصل پنجم ـ سایر مقررات
ماده 31 ـ منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به
شرکت مادرتخصصیبازرگانی دولتی ایران باشد و شرکت زیرمجموعهای که بیش از پنجاه
درصد (50%) سهام آن متعلق به شرکتبازرگانی دولتی ایران باشد، شرکت تابع نامیده
میشود. این اساسنامه به موجب نامه شماره 83.30.7850 مورخ1383.4.11 شورای نگهبان
به تأیید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رییسجمهور