اساسنامه شرکت ارتباطات زیرساخت

اساسنامه شرکت ارتباطات زیرساخت‌

شماره‌ : .30757ت 30367 ه¨

تاریخ : 1383.06.18
وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات‌
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1383.5.14 بنا به پیشنهاد شماره 100.13897 مورخ
1383.5.14 وزارت‌ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون
برنامه سوم توسعه اقتصادی‌، اجتماعی و فرهنگی‌جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ و
مصوبه شماره 1901.76016 مورخ 1382.4.24 شورای‌عالی‌اداری در اجرای بند "ب‌"?ماده
(1) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه شرکت طرح وتوسعه
تلفن ایران (ثبت شده به شماره 18347) به شرکت ارتباطات زیرساخت‌، اساسنامه شرکت
اخیرالذکر را بهشرح زیر تصویب نمود:
اساسنامه شرکت ارتباطات زیرساخت‌
فصل اول - کلیات
ماده 1 ـ?"شرکت سهامی طرح و توسعه تلفن ایران‌" با اصلاح اساسنامه و وظایف به
"شرکت ارتباطاتزیرساخت‌" تغییر نام می‌یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات
ایران (مادرتخصصی‌) ساماندهی شده و از این‌پس در این اساسنامه "شرکت‌" نامیده
می‌شود.
ماده 2 ـ تعریف شبکه ارتباطات زیرساخت : شبکه ارتباطات زیرساخت عبارت از مجموعه
سیستمهای‌مخابراتی از قبیل مراکز مایکروویو بین‌شهری و بین‌الملل‌، شبکه اصلی
فیبرنوری‌، ایستگاههای زمینی ماهواره‌مخابراتی مرتبط با زیرساخت‌، مراکز سوئیچ راه
دور? (pc,sc) و بین‌الملل (ISC) است که تأمین ظرفیت انتقال وراه‌یابی و ترافیک
بین‌شهری و بین‌الملل مورد نیاز متقاضیان و اپراتورهای شبکه‌های مختلف اعم از
دولتی وغیردولتی را برعهده دارد.
ماده 3 ـ اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
هدف از تشکیل شرکت‌، مدیریت‌، ساماندهی‌، ایجاد، توسعه‌، تأمین‌، نظارت‌، نگهداری
و بهره‌برداری شبکه‌ارتباطات زیرساخت کشور و ارائه خدمات ارزش افزوده آن می‌باشد
که با استفاده از فناوریهای جدید ارتباطی درقالب طرحها و برنامه‌های مصوب و همچنین
کارگزاری شرکت مخابرات ایران (مادرتخصصی‌) در زمینه نظارت‌،تصویب طرحهای جامع
مخابراتی و تدوین استانداردها با تصویب مجمع عمومی شرکت تحقق می‌یابد.
ماده 4 ـ مرکز شرکت تهران است‌.
ماده 5 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص‌) اداره
می‌شود. این‌شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این
اساسنامه می‌باشد.
ماده 6 ـ مدت شرکت نامحدود است‌.
ماده 7 ـ سرمایه شرکت دوهزار میلیارد ریال است که به بیست میلیون سهم صدهزار ریالی
با نام تقسیم شده که‌شامل اموال و داراییهای شرکت و از محل واگذاری توسط شرکت
مخابرات ایران تأمین و تماماً متعلق به شرکت‌اخیرالذکر است‌.
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت‌، حداکثر به مدت یک‌سال‌، نیروی انسانی
"مستقر در حوزه ستادی‌شرکت مخابرات ایران‌"، تأسیسات‌، لوازم و تجهیزات‌، حقوق‌،
مطالبات‌، دیون و تعهدات و اموال منقول وغیرمنقول متعلق به شرکت مذکور در حوزه
مربوط به امور ارتباطات زیرساخت‌، به شرکت منتقل می‌شود و سازمان‌ثبت اسناد و
املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات ایران اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال
در دفاترمربوط را به نام شرکت اصلاح می‌نماید.

فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 8 ـ وظایف شرکت که در ماده (5) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین
می‌گردد:
1ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات زیرساخت براساس الزامات‌،
نیازها، استانداردها و ضوابط‌.
2ـ بازاریابی‌، تأسیس‌، توسعه‌، بهسازی‌، اجرا، نگهداری و بهره‌برداری و همچنین
نظارت و مدیریت شبکه‌ارتباطات زیرساخت کشور.
3ـ تأمین کلیه نیازهای ارتباطی زیرساختی متقاضیان اعم از بخشهای دولتی‌، خصوصی و
تعاونی ارائه‌دهندهخدمات مخابراتی مجاز طبق استانداردهای ملی و بین‌المللی‌.
4ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط‌، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد
نیاز شرکت در زمینه‌تأسیس‌، توسعه‌، نگهداری و بهره‌برداری از شبکه زیرساخت‌.
5ـ همکاری با سایر اپراتورهای مخابراتی بین‌المللی در زمینه تبادل ارتباطات و
ترانزیت ترافیک بین‌الملل‌.
6ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین‌المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط
به منظور کسب وتبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات زیرساخت‌.
7ـ مدیریت‌، برنامه‌ریزی‌، پیاده‌سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای
لازم‌.
8ـ تهیه و اجرای طرحهای مسیریابی و همزمانی در شبکه زیرساخت مخابرات کشور.
9ـ ایجاد امکانات و بسترهای مورد نیاز جهت اعمال سیاستهای نظارت بر شبکه زیرساخت
توسط مراجع‌ذی‌ربط‌.
10ـ ارائه خدمات مورد نیاز مشتریان با ملحوظ کردن ملاحظات تجاری و مشتری مداری‌.
11ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان‌.
12ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره 1 ـ شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه فعالیتهای اجرایی خود در سطح
استانها را به صورت‌پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و با استفاده از حداکثر توان
بخش غیردولتی و به صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره 2 ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر نمی‌باشد.

فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 9 ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس‌)
ماده 10 ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مخابرات
ایران‌(مادرتخصصی‌) و ریاست آن به‌عهده رییس هیأت مدیره شرکت مذکور می‌باشد.
ماده 11 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک‌بار برای استماع و
رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس‌) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای
مالی و سایر موضوعاتی که دردستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است‌. بار دوم جهت رسیدگی
و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی وبرنامه‌ها و خط‌مشی آتی شرکت و سایر
موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است‌.
ماده 13 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور
حداقل 4 عضورسمیت خواهد داشت‌. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رأی و در
مجمع عمومی فوق‌العاده با 4 رأی‌موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از
عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسهحداقل ده روز قبل از
انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار
دارد،باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 14 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر می‌باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت‌.
2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و
بودجه شرکت‌.
3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و
مقررات مربوط‌.
4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس (حسابرس‌) شرکت‌.
5ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و
تعیین پاداش‌اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون
تجارت‌.
6ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس‌) شرکت‌.
7ـ اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و
مقررات مربوط و ارایه‌آنها به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی‌.
8ـ تصویب تعرفه‌های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
9ـ اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط و
ارایه آن به‌مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی‌.
10ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه‌های
جذب و تعدیل نیروی‌انسانی و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب در چارچوب قوانین
و مقررات مربوط‌.
11ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع
امر به داوری وتعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط از جمله
اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران‌.
12ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت‌.
13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این
اساسنامه مستلزم تصویب‌مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع
قید شده است‌.
ماده 15 ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح
برای تصویب‌.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب
قوانین و پیشنهاد به‌مراجع ذی‌صلاح برای تصویب‌.
3ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت
تصویب درمراجع ذی‌صلاح‌.
ماده 16 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی
عادی از بین‌افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب‌نظر در
تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت بااولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و
با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات‌ایران (وزیر ارتباطات و فناوری
اطلاعات‌) منصوب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب بهعمل
نیامده است‌، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره‌های بعد
بلامانع است‌.
تبصره ـ اعضای هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به‌عنوان رییس هیأت مدیره و یک نفر
را به عنوان نایب رییس‌هیأت مدیره انتخاب می‌کنند و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت
منصوب می‌شوند.
ماده 17 ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای
اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که درصورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه
فعالیت هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره‌غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد
شد.
تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی‌البدل مطابق ماده (16) می‌باشد.
ماده 18 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور تمامی اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت
آرای موافقاعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 19 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل
و دستورجلسهحداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال
خواهد شد. در موارد اضطراری‌رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی
نخواهد بود.
ماده 20 ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج
نظر مخالفان ثبت وبه امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات
هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره می‌باشد.
ماده 21 ـ هیأت مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع
فعالیت شرکت بوده و اتخاذتصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار
نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارایاختیارات کامل است‌. هیأت مدیره همچنین
دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
1ـ پیشنهاد خطمشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی‌.
2ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب‌.
3ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه‌، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و
ارائه آن به مجمع عمومی‌.
4ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی
برای اتخاذ تصمیم بارعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
5ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی‌، فنی‌، صنعتی و بازرگانی در
زمینه‌های مرتبط با فعالیت‌شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه‌.
6ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع
عمومی با رعایت قوانین‌و مقررات مربوط‌.
7ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات‌، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت‌.
8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم
با رعایت قوانین ومقررات مربوط‌.
9ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط
به مجمع عمومی‌.
10ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع عمومی
بارعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
11ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری
و تعیین داور وهمچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل
(139) قانون اساسی جمهوری اسلامی‌ایران‌.
12ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت‌.
13ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت‌.
14ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی‌.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل
تفویض نماید.
ماده 22 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین
اعضای هیأت مدیره یاخارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی
شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل درحدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسؤول اداره
کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت‌خود بخشی از وظایف و
اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23 ـ وظایف مدیرعامل به شرح زیر می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی‌.
2ـ تهیه‌، تنظیم و پیشنهاد خطمشی‌، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت
مدیره‌.
3ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره‌.
4ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای
ذی‌ربط‌.
5- تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره‌.
6ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع
عمومی‌.
7ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره
امور شرکت درچارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
8ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و
هیأت مدیره قرار نگرفته است‌.
9ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت‌، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش‌، ترفیع و تنبیه
آنها براساس قوانین ومقررات مربوط‌.
ماده 24 ـ مدیرعامل‌، نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و
برای دفاع از حقوق شرکت‌و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به
غیر را دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات‌( از جمله اصل 139قانون اساسی
جمهوری اسلامی ایران‌) و پس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی نسبت به‌ارجاع
موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 25 ـ کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای
مدیرعامل (یا نماینده وی‌) ویکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا
نماینده منتخب هیأت مدیره‌) برسد. مکاتبات اداری به‌امضای مدیرعامل یا نمایندگان
وی خواهد رسید.
تبصره - مادامی که با توجه به ترکیب سهام‌، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها
علاوه بر امضای افرادفوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس‌) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و
تصویب مجمع‌عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس‌) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی
شرکت گردد.

فصل چهارم - امور مالی
ماده 27 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفندماه همان سال
می‌باشد.
ماده 28 ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد
مقرر در اختیاربازرس ( حسابرس‌) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 83.3.8340 مورخ 1383.6.5 شورای نگهبان به تأیید
شورای یادشده‌رسیده است‌.
محمدرضا عارف - معاون اول رییس‌جمهور