اساسنامه شرکت ارتباطات داده ها

اساسنامه شرکت ارتباطات داده‌ها

شماره‌ : .30761ت 30367ه¨

تاریخ : 1383.06.18
وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات‌
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1383.5.14 بنا به پیشنهاد شماره 100.13897 مورخ
1383.5.14 وزارت‌ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد مواد (2) و (4) قانون
برنامه سوم توسعه اقتصادی‌، اجتماعی و فرهنگی‌جمهوری اسلامی ایران ـ مصوب 1379 ـ و
مصوبه شماره 1901.76016 مورخ 1382.4.24 شورای‌عالی‌اداری در اجرای بند?"ب‌"?ماده
(1) قانون مذکور، با تجدید سازمان و تغییر نام و اصلاح اساسنامه شرکت تولید
فیبرنوری و برق خورشیدی به شرکت ارتباطات داده‌ها، اساسنامه شرکت اخیرالذکر را به
شرح زیر تصویب نمود:

اساسنامه شرکت ارتباطات داده‌ها
فصل اول - کلیات
ماده 1 ـ?"شرکت سهامی تولید فیبر نوری و برق خورشیدی‌" با اصلاح اساسنامه و وظایف
به "شرکت ارتباطات‌داده‌ها" تغییر نام می‌یابد و در قالب شرکت تابع شرکت مخابرات
ایران (مادرتخصصی‌) ساماندهی شده و از این پس‌در این اساسنامه شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2 ـ تعریف شبکه ارتباطات داده‌ها:
شبکه ارتباطات داده‌ها عبارت است از مجموعه سیستمها و تجهیزات ارتباطات داده‌ای
شامل لایه‌های اصلی‌ (coure) و توزیع (Edge) که تأمین ظرفیت انتقال و ترافیک داده
بین‌شهری و بین‌المللی مورد نیاز متقاضیان و سایراپراتورها را برعهده دارد.
ماده 3 ـ اهداف شرکت به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
هدف از تشکیل شرکت مدیریت‌، ساماندهی‌، ایجاد، توسعه‌، تأمین‌، نظارت‌، نگهداری و
بهره‌برداری شبکهارتباطات داده‌ها و ارائه خدمات ارزش افزوده آن به منظور تحقق
طرحها و برنامه‌های مصوب شرکت مخابراتایران (مادرتخصصی‌) می‌باشد.
ماده 4 ـ مرکز شرکت تهران است‌.
ماده 5 ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص‌) اداره
می‌شود. این‌شرکت استقلال مالی داشته و با رعایت قوانین و مقررات مربوط تابع این
اساسنامه می‌باشد.
ماده 6 ـ مدت شرکت نامحدود است‌.
ماده 7 ـ سرمایه شرکت چهارصد میلیارد ریال است که به چهار میلیون سهم یکصد هزار
ریالی با نام تقسیم‌شده که شامل اموال و داراییهای شرکت و از محل واگذاری توسط
شرکت مخابرات ایران تأمین و تماماً متعلق به‌شرکت اخیرالذکر است‌.
تبصره ـ از تاریخ ابلاغ اساسنامه شرکت حداکثر به مدت یک‌سال نیروی انسانی‌،
تأسیسات‌، لوازم و تجهیزات‌ ،حقوق‌، مطالبات‌، دیون و تعهدات و اموال منقول و
غیرمنقول متعلق به شرکت مخابرات ایران در محدوده تعریف‌شبکه ارتباطات داده‌ها به
شرکت منتقل می‌شود و سازمان ثبت اسناد و املاک کشور به درخواست شرکت مخابرات‌ایران
اسناد مالکیت اراضی و املاک مورد انتقال در دفاتر مربوط را به نام شرکت اصلاح
می‌نماید.

فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 8 ـ وظایف شرکت که در ماده (5) اساسنامه سابق آمده به شرح زیر اصلاح و تبیین
می‌گردد:
1ـ تهیه و تدوین طرحهای جامع در زمینه شبکه ارتباطات داده‌ها براساس الزامات‌،
نیازها، استانداردها وضوابط‌.
2ـ بازاریابی‌، تأسیس‌، توسعه‌، بهسازی‌، اجرا، نگهداری و بهره‌برداری و همچنین
نظارت و مدیریت شبکه‌ارتباطات داده‌ها طبق استانداردهای ملی و بین‌المللی‌.
3ـ تهیه و تصویب دستورالعملها، ضوابط‌، معیارها و استانداردهای فنی و تخصصی مورد
نیاز در زمینه تأسیس‌ ،توسعه‌، نگهداری و بهره‌برداری از شبکه ارتباطات داده‌ها.
4ـ عضویت در نهادها و انجمنهای تخصصی ملی و بین‌المللی و شرکت در کنفرانسهای مربوط
به منظور کسب وتبادل اطلاعات تخصصی ارتباطات داده‌ها.
5ـ مدیریت‌، برنامه‌ریزی و پیاده‌سازی آموزشهای تخصصی خاص به منظور توسعه مهارتهای
لازم‌.
6ـ حمایت از گسترش حضور و مشارکت بخش غیردولتی در انجام پروژه‌ها و توسعه فناوری
اطلاعات‌? (IT)
7ـ فراهم نمودن امکانات لازم جهت تأمین نیازهای متقاضیان شبکه‌های خصوصی کلان‌
(Enterprises)
8ـ تأمین ارتباط بین‌الملل داده‌ها و همچنین فراهم نمودن امکان ارتباطات داده‌ها
در سطح کشورهای منطقه‌(هاب منطقه‌)
9ـ اقدام در جهت حفظ امنیت شبکه و حفاظت از حقوق مشترکان در چارچوب قوانین و
مقررات کشور.
10ـ مبادرت به انجام هرگونه فعالیت که منطبق با هدف شرکت باشد.
تبصره 1 ـ شرکت واحد استانی نخواهد داشت و کلیه عملیات اجرایی مربوط به ایجاد،
توسعه و نگهداری‌نقاط تماس شبکه ارتباطات داده‌ها با شبکه داده استانی را به صورت
پیمانکاری در قالب قرارداد مشخص و بااستفاده از حداکثر توان بخش غیردولتی و به
صورت رقابتی انجام خواهد داد.
تبصره 2 ـ شرکت مجاز به ایجاد شرکت و یا سرمایه‌گذاری در شرکتهای دیگر نمی‌باشد.

فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 9 ـ ارکان شرکت عبارتست از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره و مدیرعامل
ج ـ بازرس (حسابرس‌)
ماده 10 ـ نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیأت مدیره شرکت مخابرات
ایران‌(مادرتخصصی‌) و ریاست آن به‌عهده رییس هیأت مدیره شرکت مذکور می‌باشد.
ماده 11 ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده‌
ماده 12 ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و
رسیدگی به‌گزارش هیأت مدیره و بازرس (حسابرس‌) شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای
مالی و سایر موضوعاتی که دردستورجلسه مجمع عمومی ذکر شده است‌.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامه‌ها و خطمشی آتی
شرکت و سایرموضوعاتی که در دستورجلسه مجمع عمومی قید شده است‌.
ماده 13 ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور
حداقل 4 عضورسمیت خواهد داشت‌. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رأی و در
مجمع عمومی فوق‌العاده با 4 رأی‌موافق معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه
حداقل ده روز قبل ازانعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در
دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه‌برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 14 ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح ذیل می‌باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه‌های عملیات آتی شرکت‌.
2ـ رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و
بودجه شرکت‌.
3ـ اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته‌ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت‌.
4ـ انتخاب یا عزل اعضای هیأت مدیره و بازرس (حسابرس‌) شرکت‌.
5ـ تعیین حقوق و مزایای اعضای هیأت مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و
تعیین پاداش‌اعضای یادشده با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون
تجارت‌.
6ـ تعیین حق‌الزحمه بازرس (حسابرس‌) شرکت‌.
7ـ اتخاذ تصمیم درخصوص آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و
مقررات مربوط و ارایه‌آنها به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی‌.
8ـ تصویب تعرفه‌های خدمات مرتبط با شرکت در چارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
9ـ اتخاذ تصمیم درخصوص تصویب آیین‌نامه استخدامی شرکت در چارچوب قوانین و مقررات
مربوط و ارایه‌آن به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب نهایی‌.
10ـ اتخاذ تصمیم درباره تشکیلات شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامه‌های
جذب و تعدیل نیروی‌انسانی و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح برای تصویب در چارچوب قوانین
و مقررات مربوط‌.
11ـ اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع
امر به داوری وتعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت مقررات مربوط ازجمله اصل
139 قانون اساسی جمهوری اسلامی‌ایران‌.
12ـ تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت‌.
13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این
اساسنامه مستلزم تصویب‌مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستورجلسه مجمع
قید شده است‌.
ماده 15 ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر می‌باشد:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مراجع ذی‌صلاح
برای تصویب‌.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب
قوانین و پیشنهاد به‌مراجع ذی‌صلاح برای تصویب‌.
3ـ بررسی و ارائه پیشنهاد انحلال شرکت به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات جهت
تصویب درمراجع ذی‌صلاح‌.
ماده 16 ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از 3 عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی
عادی از بین‌افراد با تحصیلات عالی و حداقل 5 سال سابقه مدیریت و صاحب‌نظر در
تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت بااولویت به کارکنان آن برای مدت 2 سال انتخاب و
با حکم رییس مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مخابرات‌ایران (وزیر ارتباطات و فناوری
اطلاعات‌) منصوب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به‌عمل
نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعد بلامانع
است‌.
تبصره ـ اعضای هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رییس هیأت مدیره و یک نفر
را به عنوان نایب‌رییس هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی شرکت منصوب
می‌شوند.
ماده 17 ـ مجمع عمومی عادی می‌تواند یک نفر عضو علی‌البدل به عنوان جایگزین اعضای
اصلی هیأت‌مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه
فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیأت مدیره‌غیرممکن گردد، عضو علی‌البدل جایگزین خواهد
شد.
تبصره ـ شرایط انتخاب عضو علی‌البدل مطابق ماده (16) می‌باشد.
ماده 18 ـ جلسات هیأت مدیره با حضور تمامی اعضا رسمیت می‌یابد و تصمیمات با اکثریت
آرای موافق‌اعضای هیأت مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 19 ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یک‌بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل
و دستورجلسه‌حداقل دو روز قبل از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضا ارسال
خواهد شد. در موارد اضطراری‌رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رییس هیأت مدیره الزامی
نخواهد بود.
ماده 20 ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج
نظر مخالفان ثبت وبه امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات
هیأت مدیره با رییس هیأت مدیره‌می‌باشد.
ماده 21 ـ هیأت مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع
فعالیت شرکت بوده و اتخاذتصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار
نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای‌اختیارات کامل است‌. هیأت مدیره
همچنین دارای وظایف و اختیاراتی به شرح زیر می‌باشد:
1 ـ پیشنهاد خط‌مشی و برنامه‌های کلان شرکت به مجمع عمومی‌.
2 ـ تأیید برنامه عملیاتی شرکت برای ارائه به مجمع عمومی جهت تصویب‌.
3 ـ رسیدگی و تأیید بودجه سالانه‌، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و
ارائه آن به مجمع عمومی‌.
4 ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه آن به مجمع
عمومی برای اتخاذ تصمیم بارعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
5 ـ تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی‌، فنی‌، صنعتی و بازرگانی در
زمینه‌های مرتبط با فعالیت‌شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه‌.
6 ـ بررسی و تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع
عمومی با رعایت قوانین‌و مقررات مربوط‌.
7 ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات‌، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت‌.
8 ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم
با رعایت قوانین ومقررات مربوط‌.
9 ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط
به مجمع عمومی‌.
10 ـ تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام به مجمع
عمومی بارعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
11 ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری
و تعیین داور وهمچنین استرداد دعوا با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله اصل
(139) قانون اساسی جمهوری اسلامی‌ایران‌.
12 ـ انتخاب و عزل مدیرعامل با حکم رییس مجمع عمومی شرکت‌.
13 ـ بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت‌.
14 ـ تشخیص مطالبات مشکوک‌الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی‌.
تبصره ـ هیأت مدیره به مسؤولیت خود می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل
تفویض نماید.
ماده 22 ـ مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت 2 سال از بین
اعضای هیأت مدیره یاخارج از آن توسط هیأت مدیره انتخاب و با حکم رییس مجمع عمومی
شرکت منصوب می‌شود. مدیرعامل درحدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسؤول اداره
کلیه امور شرکت می‌باشد. مدیرعامل می‌تواند با مسؤولیت‌خود بخشی از وظایف و
اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23 ـ وظایف مدیرعامل به شرح زیر می‌باشد:
1 ـ اجرای مصوبات و تصمیمات هیأت مدیره و مجمع عمومی‌.
2 ـ تهیه‌، تنظیم و پیشنهاد خط‌مشی‌، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیأت
مدیره‌.
3 ـ تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیأت مدیره‌.
4 ـ تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آیین‌نامه‌ها و ابلاغ به واحدهای
ذی‌ربط‌.
5 ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت
مدیره‌.
6 ـ تهیه و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیأت مدیره در چارچوب مصوبات مجمع
عمومی‌.
7 ـ نظارت بر حسن اجرای آیین‌نامه‌های شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره
امور شرکت درچارچوب قوانین و مقررات مربوط‌.
8 ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیاتی که در حیطه وظایف مجمع عمومی و
هیأت مدیره قرار نگرفته‌است‌.
9 ـ عزل و نصب و ارتقای کارکنان شرکت‌، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش‌، ترفیع و
تنبیه آنها بر اساس قوانین ومقررات مربوط‌.
ماده 24 ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای
دفاع از حقوق شرکت وتعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را
دارد. مدیرعامل می‌تواند با رعایت مقررات وپس از اخذ نظر هیأت مدیره و مجمع عمومی
نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید. (از جمله اصل 139 قانون‌اساسی جمهوری
اسلامی ایران‌)
ماده 25 ـ کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی وتعهدات و قراردادها باید به امضای
مدیرعامل (یا نماینده وی‌) ویکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره (یا
نماینده منتخب هیأت مدیره‌) برسد. مکاتبات اداری بهامضای مدیرعامل یا نمایندگان وی
خواهد رسید.
تبصره ـ مادامی که با توجه به ترکیب سهام‌، شرکت دولتی شناخته شود، کلیه چکها
علاوه بر امضای افرادفوق‌الذکر به امضای ذی‌حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 26 ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس‌) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و
تصویب مجمع‌عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره ـ اقدامات بازرس (حسابرس‌) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی
شرکت گردد.

فصل چهارم - امور مالی
ماده 27 ـ سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تاپایان اسفند ماه همان سال
می‌باشد.
ماده 28 ـ صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد
مقرر در اختیاربازرس ( حسابرس‌) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 83.30.8342 مورخ 1383.6.5 شورای نگهبان به تأیید
شورای یادشده‌رسیده است‌.
محمدرضا عارف - معاون اول رییس‌جمهور