اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص )

اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک
(سهامی خاص‌)

شماره‌ : .11887ت 32724 ه¨

تاریخ : 1384.03.11
وزارت راه و ترابری ـ وزارت امور اقتصادی و دارایی
هیأت وزیران در جلسه مورخ 1384.1.21 بنا به پیشنهاد شماره 11.375 مورخ 1384.1.14
وزارت‌راه و ترابری و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی‌،
اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی‌ایران ـ مصوب 1383ـ و با رعایت تصویبنامه شماره
.1586ت 24246ه¨ مورخ 1381.1.21 اساسنامهشرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک
خاک را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:

اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص‌)
فصل‌اول ـ کلیات و سرمایه

ماده 1ـ نام شرکت شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص‌) است که
دراین اساسنامه اختصارا شرکت نامیده می‌شود.
ماده 2ـ شرکت دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابری است
که طبق‌مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد
شد.
ماده 3ـ مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران و در محلی است که هیأت مدیره
تعیین می‌کند.شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط مختلف کشور با رعایت
قوانین و مقررات مربوط شعبه دایرنماید.
ماده 4ـ سرمایه شرکت مبلغ 192.493.290.000 ریال است که به 329ر249ر19 سهم ده
هزارریالی منقسم و کلیه سهام آن متعلق به دولت می‌باشد.

فصل دوم ـ موضوع فعالیت‌، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 5ـ موضوع فعالیت‌، وظایف و اختیارات شرکت‌، به شرح زیر می‌باشد:
الف ـ مطالعه خواص فیزیکی‌، مکانیکی و شیمیایی خاک و مصالح ساختمانی مانند بتن‌،
سیمان‌، قیر وآسفالت‌.
ب ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روشهای مناسب برای انجام
آزمایشهای مربوط‌.
ج ـ انجام آزمایشهای فنی و کالیبراسیون تجهیزات آزمایشگاهی و کنترل عملیات اجرایی
و تطبیق آنها بامشخصات فنی ابلاغی‌.
د ـ فراهم نمودن امکانات و انجام مطالعات علمی‌، فنی و تحقیقاتی به منظور ارایه
راه‌حلهای مناسب باتوجه به توسعه فناوری در زمینه‌های مخلوطهای آسفالتی‌، آزمایشات
قیر، مکانیک خاک و سنگ‌، بتن‌، مصالح‌ساختمانی و روشهای کنترل کیفیت‌.
ه¨ ـ آموزش کارشناسان و تکنسین‌ها و متخصصین شرکت و دیگر متقاضیان بخش دولتی و
غیردولتی و ـارایه‌، خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت‌.
زـ مطالعه‌، طراحی‌، محاسبه و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک و سنگ‌،
راه‌، فرودگاه‌،بنادر، راه‌آهن‌، ژئوتکنیک و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مدیریت
و برنامه‌ریزی کشور.
ح ـ ارتباط با منابع عملی ایران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید
ط ـ اقدام به هرگونه عملیات در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت‌
فصل سوم ـ ارکان شرکت‌
ماده 6ـ ارکان شرکت عبارتند از:
الف ـ مجمع عمومی
ب ـ هیأت مدیره
ج ـ بازرس (حسابرس‌)
ماده 7ـ مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل می‌شود:
1ـ وزیر راه و ترابری (رییس مجمع عمومی‌)
2ـ رییس سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور
3ـ وزیر امور اقتصادی و دارایی
4ـ وزیر کشور
5 ـ وزیر نیرو
ماده 8ـ مجامع عمومی شرکت عبارتند از: 1ـ مجمع عمومی عادی
2ـ مجمع عمومی فوق‌العاده
ماده 9ـ مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی
شرکت‌،تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد
شد.
ماده 10ـ مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور
حداقل‌چهار عضو رسمیت خواهد داشت‌. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رأی و
در مجمع عمومی‌فوق‌العاده با چهار رای موافق معتبر و نافذ خواهد بود. دعوت مجمع
عمومی اعم از عادی یا فوق‌العاده با ذکرتاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رییس
مجمع عمومی بعمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق‌مربوط به موضوعاتی که در دستور
مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل‌برای اعضای
مجمع عمومی ارسال شود. تبصره ـ رییس هیأت مدیره‌، مدیرعامل‌، سایر اعضای هیأت
مدیره وبازرس شرکت می‌توانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.
ماده 11ـ وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است‌:
1ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی‌، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه
شرکت‌.
2ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیأت مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه
به گزارش‌بازرس (حسابرس‌)، هیأت مدیره و عملکرد سالانه شرکت‌.
3ـ نصب و یا عزل اعضای هیأت مدیره به پیشنهاد رییس مجمع عمومی‌.
4ـ تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت در حدودی که
شورای حقوق ودستمزد مقرر می‌نماید و با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی
از قانون تجارت‌.
5 ـ تعیین بازرس (حسابرس‌) شرکت و میزان حق‌الزحمه مربوط‌.
6ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درخصوص سرمایه‌گذاری‌، مشارکت‌، اخذ وام و تحصیل اعتبار
به پیشنهادهیأت مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت و با رعایت قوانین و مقررات
مربوط‌.
7ـ بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به
پیشنهاد هیأت‌مدیره و پس از تأیید سازمان مدیریت و برنامه‌ریزی کشور.
8ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و آیین‌نامه
استخدامی شرکت به پیشنهادهیأت مدیره و ارایه به مراجع ذیربط جهت تصویب‌.
9ـ اتخاذ تصمیم درخصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در
دعاوی‌و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و
سی و نهم قانون‌اساسی جمهوری اسلامی ایران‌.
10ـ اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیأت
مدیره‌پیشنهاد می‌شود.
11ـ اتخاذ تصمیم درخصوص سایر پیشنهادهای هیأت مدیره با رعایت قوانین و مقررات
مربوط‌.
12ـ اتخاذ تصمیم نسبت به طرح پیشنهادی هیأت مدیره در مورد واگذاری کلیه امور
تصدی‌گریآزمایشگاههای مرکز و استانها.
13ـ اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون تجارت به‌عهده مجمع عمومی عادی
می‌باشد.
ماده 12ـ وظایف مجمع عمومی فوق‌العاده به شرح زیر است‌:
1ـ اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به
هیأت‌وزیران برای تصویب‌.
2ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب
قانون و پیشنهادبه هیأت وزیران جهت تصویب‌.
3ـ بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیأت
وزیران برای‌تصویب‌.
ماده 13ـ هیأت مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف‌)
حداقل‌دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین
افراد صاحب‌نظر درتخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند
و پس از انقضای مدت تا زمانی‌که تجدید انتخاب بعمل نیامده است در سمت خود باقی
خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره‌های بعدبلامانع است‌.
تبصره ـ هیأت مدیره در اولین جلسه یک نفر را از بین خود به عنوان رییس هیأت مدیره
انتخاب می‌نمایدکه با حکم رییس مجمع عمومی منصوب می‌شود.
ماده 14ـ جلسات هیأت مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه
یک هفته قبل‌از تشکیل جلسه توسط رییس هیأت مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد. جلسات
هیأت مدیره در صورت‌لزوم و درخواست کتبی مدیرعامل یا دو نفر از اعضای هیأت مدیره
به‌طور فوق‌العاده تشکیل خواهد شد.تبصره ـ جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء
رسمیت می‌یابد و تصمیمات با حداقل سه رای‌موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 15ـ هیأت مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیأت مدیره در آن با درج
نظر مخالفین‌ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسؤولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات
هیأت مدیره با رییس‌هیأت مدیره می‌باشد.
ماده 16ـ اعضای هیأت مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (بصورت موظف و غیرموظف‌) در
سایرشرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده 17 - هیأت مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع
فعالیت‌شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار
نگرفته باشد دارای اختیارات‌کامل است‌. هیأت مدیره به‌ویژه وظایف و اختیارات زیر
را دارا می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت‌.
2ـ بررسی و تأیید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع
عمومی برای‌تصویب‌.
3ـ بررسی و تأیید برنامه و بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه به مجمع
عمومی برای‌تصویب‌.
4ـ تأیید آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی
برای اتخاذ تصمیم‌.
5ـ بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ
تصمیم‌.
6ـ پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی‌.
7ـ بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط‌،
به مجمع عمومی‌.8ـ اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین
اجاره و استیجاره اموال و اماکن‌ ،ماشین‌آلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب
آیین‌نامه‌های مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد اموال‌غیرمنقول به مجمع عمومی جهت
تصویب‌.
9ـ بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و
تعیین داورو همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری
اسلامی ایران‌.
10ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آیین‌نامه معاملات
شرکت باید به‌تصویب هیأت مدیره برسد.
11ـ بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوک‌الوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع
عمومی برایاتخاذ تصمیم‌.
12ـ پیشنهاد سرمایه‌گذاری و مشارکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
13ـ تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
14ـ انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات‌، معاملات و کلیه فعالیتهای شرکت‌.
15ـ تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روشهای مناسب برای انجام
آزمایشهای مربوط‌و ارایه آن به مراجع مربوط جهت تصویب‌.
ماده 18ـ هیأت مدیره از بین خود یا خارج از آن یک نفر را به‌عنوان مدیرعامل انتخاب
می‌نماید که باحکم رییس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب می‌شود.
ماده 19ـ مدیرعامل که می‌تواند رییس هیأت مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی
شرکت بوده و مسئولحسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را
طبق مفاد این اساسنامه و سایرقوانین و مقررات مربوط اداره می‌کند.
ماده 20ـ مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر می‌باشد:
1ـ اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیأت مدیره و انجام کلیه امور اداری و
اجرایی شرکت‌در حدود بودجه مصوب‌.
2ـ تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به هیأت
مدیره‌.
3ـ رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری‌، آموزشی‌، استخدامی و اخراج
کارکنان طبق‌آیین‌نامه‌های مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط‌.
4ـ تهیه و پیشنهاد آیین‌نامه‌های مالی‌، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیأت مدیره‌.
5 ـ معرفی امضاهای مجاز شرکت‌.
6ـ اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به‌استثناء آنچه که از
وظایف مجمع عمومی‌و هیأت مدیره است‌.
ماده 21ـ مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای
دفاع از حقوق‌شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر
را دارد.
تبصره ـ مدیرعامل می‌تواند به مسؤولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با
ابلاغ کتبی به هریک‌از اعضای هیأت مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22ـ کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به
امضای مدیرعامل یانماینده وی و یکی از اعضای هیأت مدیره به انتخاب هیأت مدیره
برسد. کلیه چکها علاوه بر امضای افرادیادشده به امضای ذیحساب و یا نماینده وی نیز
خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یاکسانی‌که از طرف مدیرعامل حق امضاء
دارند صورت می‌پذیرد.
ماده 23ـ شرکت دارای بازرس (حسابرس‌) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با
تصویب‌مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1ـ اقدامات بازرس (حسابرس‌) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای
عادی شرکتگردد.
تبصره 2ـ مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس‌) امکانات لازم را
دراختیار وی قرار دهد.
فصل چهارم ـ سایر مقررات
ماده 24ـ سال مالی شرکت از اول فرودین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان
سال خاتمه می‌یابد.ماده 25ـ صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان‌) شرکت و
یادداشتهای توضیحی همراه آن باید بارعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر
قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس‌) قرار داده شود.این اساسنامه به موجب نامه
شماره84.30.12170 مورخ 1384.2.28 شورای نگهبان به تأیید شورای‌یادشده رسیده است‌.
محمدرضا عارف - معاون اول رییس‌جمهور